Venda à ordem com IBS e CBS: quem emite e quem toma crédito?

Na venda à ordem, a mercadoria sai de uma empresa e chega diretamente ao cliente de outra.

Essa simplificação logística, porém, não transforma o negócio em uma única venda: existem duas relações comerciais, dois faturamentos e uma só circulação física. Se o sistema tratar a remessa como nova venda ou atribuir o crédito à nota errada, a empresa poderá duplicar débitos, aproveitar crédito indevido ou perder rastreabilidade.

Com o Imposto sobre Bens e Serviços (IBS), de competência compartilhada por estados e municípios, e a Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS), de competência federal, a diferença entre fornecedor, adquirente e destinatário ganha ainda mais importância. A empresa precisa identificar quem vende para quem, quem recebe fisicamente o bem e qual documento representa cada operação tributável. Os efeitos econômicos regulares da CBS começam em 2027, enquanto o IBS ingressa gradualmente na transição.

Por que existem duas vendas e apenas uma entrega?

Considere três empresas. A indústria A vende o produto à distribuidora B, chamada de adquirente originária. Antes de receber fisicamente a mercadoria, B a revende ao cliente C. Por ordem de B, A entrega o bem diretamente a C.

Há, portanto, duas operações de fornecimento: A vende para B, e B vende para C. A viagem da mercadoria de A até C é apenas a execução logística combinada entre as partes; não constitui uma terceira venda.

A Lei Complementar nº 214/2025 diferencia o adquirente, que participa da relação comercial, do destinatário, que recebe o bem sem necessariamente ser o comprador daquela operação específica.

Essa separação também influencia o destino do IBS e da CBS. Nas operações com bens móveis materiais, o local é definido, em regra, pelo lugar da entrega ou disponibilização ao destinatário indicado. Por isso, cadastros, pedidos e documentos devem registrar corretamente C como destinatário físico, sem apagar B da relação comercial com A.

Quem emite cada nota fiscal?

Na documentação tradicional da venda à ordem, B emite para C a Nota Fiscal Eletrônica (NF-e) correspondente à sua venda, com o Código Fiscal de Operações e Prestações (CFOP) 5.120 ou 6.120, conforme a operação seja interna ou interestadual.

A, que fará a entrega, emite para C a NF-e de remessa com CFOP 5.923 ou 6.923, sem destaque do Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS). O documento acompanha o transporte, identifica B como adquirente originária e referencia a nota emitida por B para C.

Além disso, A emite para B a NF-e de remessa simbólica — venda à ordem, com destaque do ICMS quando devido e referência à NF-e de remessa emitida por A para C. Utiliza-se o CFOP 5.118 ou 6.118 quando o bem foi produzido por A, e o CFOP 5.119 ou 6.119 quando se trata de mercadoria adquirida de terceiros.

Os CFOPs organizam a natureza operacional dos documentos, mas não definem, sozinhos, a incidência, o momento do fato gerador ou o direito ao crédito de IBS e CBS. Os campos dos novos tributos devem refletir a substância de cada relação e as regras técnicas vigentes para a NF-e.

Quem poderá aproveitar os créditos?

No regime regular, B poderá apropriar o crédito relacionado à aquisição realizada de A. Já C poderá apropriar o crédito da compra feita de B.

A nota de simples remessa emitida por A para C não representa uma aquisição adicional e, por isso, não gera crédito autônomo para C nem para B.

O crédito não decorre apenas da existência do arquivo digital ou do destaque dos tributos. Devem ser atendidas as condições legais, entre elas a vinculação a uma aquisição admitida, documento fiscal eletrônico idôneo, identificação correta das partes, destaque adequado, extinção do débito correspondente e inexistência de vedação. Durante a transição, a empresa também deverá observar quais tributos já produzem efeitos econômicos no período analisado.

Se uma das partes for optante pelo Simples Nacional e não tiver escolhido o regime regular do IBS e da CBS, ela não aproveitará créditos nas próprias entradas. Quando o comprador estiver no regime regular, o crédito vinculado à compra de fornecedor do Simples ficará limitado aos valores de IBS e CBS efetivamente devidos por esse fornecedor, conforme a disciplina aplicável.

Exemplo

A indústria vende 100 equipamentos à distribuidora B, que os revende ao cliente C. A entrega os equipamentos diretamente no endereço de C por ordem de B. A venda A–B e a revenda B–C são operações tributáveis distintas, ainda que exista um único transporte.

B deverá analisar o crédito com base no documento da venda emitido por A para B. C fará o mesmo em relação à nota emitida por B para C. A nota de remessa de A para C servirá para documentar a circulação física e conectar a entrega às operações comerciais, mas não criará um terceiro crédito.

Não é necessário estimar alíquotas para compreender o controle: cada crédito deverá corresponder à aquisição efetivamente realizada e ao tributo admitido pela legislação. Se houver pagamento antecipado, devolução ou cancelamento, o tratamento deverá ser examinado separadamente em cada relação comercial, porque um ajuste entre A e B não corrige automaticamente a operação entre B e C.

O que muda nos contratos, sistemas e controles?

O sistema de gestão empresarial precisa separar comprador comercial, destinatário físico e local de entrega. Também deve relacionar as três NF-e, bloquear a apropriação de crédito a partir da nota de remessa e impedir que a mesma mercadoria seja reconhecida duas vezes no estoque ou no custo.

Pedidos de venda e compra, cadastros de endereços, regras fiscais e conciliação contábil precisam usar a mesma lógica. O contrato entre A e B deve autorizar a entrega direta e indicar responsabilidades por frete, perda, recusa e devolução. A relação B–C precisa deixar claro quem receberá o bem e quais documentos comprovarão a operação.

Ainda exigem acompanhamento as classificações tributárias de cada NF-e, o preenchimento dos grupos de IBS e CBS na remessa, a ligação entre documentos na apuração assistida e os procedimentos para antecipações, devoluções e cancelamentos. Enquanto esses pontos forem detalhados por notas técnicas, a empresa não deve criar créditos com base apenas no CFOP ou replicar automaticamente a parametrização atual do ICMS.

Uma parametrização incorreta também afeta o capital de giro: o débito pode aparecer em uma etapa, enquanto o crédito depende do documento e da extinção relativos à operação anterior. A ELS Contabilidade e Consultoria pode analisar contratos, fluxos fiscais e regras do sistema para compatibilizar faturamento, entrega e apropriação. Fale com a ELS Contabilidade e Consultoria pelo WhatsApp e solicite uma análise das operações da sua empresa.

Legislação

BRASIL. Lei Complementar nº 214, de 16 de janeiro de 2025, especialmente os artigos 3º, 10, 11 e 47; BRASIL. Decreto nº 12.955, de 29 de abril de 2026, especialmente os artigos 2º, 11, 12, 47 e 115 a 134; COMITÊ GESTOR DO IMPOSTO SOBRE BENS E SERVIÇOS. Resolução CGIBS nº 6, de 29 de abril de 2026, especialmente os artigos 2º, 11, 12, 47 e 115 a 134; BRASIL. Convênio SINIEF sem número, de 15 de dezembro de 1970, especialmente o artigo 40, § 3º; CONSELHO NACIONAL DE POLÍTICA FAZENDÁRIA. Ajuste SINIEF nº 3, de 25 de abril de 2024, especialmente o Anexo II.