Baixa do CNPJ com dívida: quando o administrador pode ser cobrado?

Encerrar uma empresa e obter a baixa do Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ) não significa que as dívidas foram resolvidas. O cadastro informa uma situação; o passivo exige tratamento próprio. Para quem administrou o negócio, a dúvida costuma aparecer depois: um débito que ficou na empresa pode alcançar seu patrimônio pessoal? A resposta depende do fundamento da cobrança, do período de gestão e de como o encerramento aconteceu.

O Edital nº 4031 da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN), datado de 22 de setembro de 2026, trouxe essa questão ao notificar três administradores de sociedades encerradas por liquidação voluntária. O ato abre um Procedimento Administrativo de Reconhecimento de Responsabilidade (PARR), regulamentado em 2017 e alterado em 2024. Portanto, o edital movimenta um procedimento já existente: não cria um novo poder de cobrança nem decide, por si só, a responsabilidade dos notificados.

A notificação abre uma discussão sobre responsabilidade

A empresa tem débitos inscritos em dívida ativa, mas isso não resolve automaticamente quem poderá ser cobrado. No procedimento, a PGFN apresenta os motivos pelos quais entende que determinada pessoa deve responder por essas obrigações. O notificado pode conhecer os fundamentos, apresentar documentos e contestar a imputação.

Nesse edital, a PGFN considera a dívida não paga e a ausência de falência como indícios de extinção irregular. Essa é a interpretação apresentada para abrir a apuração, sujeita à defesa. Não permite concluir que todo negócio encerrado com dívida precisava pedir falência ou que a baixa cadastral, isoladamente, comprova uma irregularidade.

A notificação também não equivale a uma penhora imediata. Ela exige atenção porque pode resultar no reconhecimento de responsabilidade e no prosseguimento da cobrança, conforme os requisitos aplicáveis.

O fundamento da cobrança muda a análise

O artigo 135 do Código Tributário Nacional (CTN) prevê responsabilidade pessoal de diretores, gerentes ou representantes por obrigações decorrentes de atos praticados com excesso de poderes ou infração de lei, contrato social ou estatuto. Nessa hipótese, ser sócio e deixar tributos sem pagamento não basta, por si só, para justificar a cobrança pessoal.

É necessário examinar os poderes de administração, a conduta atribuída à pessoa e quando ela ocorreu. Quando a cobrança se apoia em dissolução irregular, importa quem administrava naquele momento. A jurisprudência admite que esse administrador seja alcançado mesmo sem ter exercido a gestão quando o tributo surgiu. Isso não transforma toda baixa voluntária em dissolução irregular.

Há também regras específicas sobre baixa. O artigo 9º, parágrafo 5º, da Lei Complementar nº 123/2006 e o artigo 7º-A, parágrafo 2º, da Lei nº 11.598/2007 preveem responsabilidade solidária relacionada aos períodos dos fatos geradores. Fato gerador é a situação prevista em lei que faz surgir a obrigação tributária. Solidariedade significa que a dívida pode ser exigida de qualquer responsável abrangido pela regra, observados seus requisitos. Por isso, uma baixa regular não afasta todos os regimes de responsabilidade. Tampouco se pode afirmar que somente quem administrava no encerramento poderá responder, qualquer que seja o fundamento utilizado.

O encerramento precisa ser demonstrado

O comprovante de baixa e o distrato ajudam a registrar o fim da empresa. Para compreender a liquidação, porém, é preciso reconstruir o que existia e qual foi o destino dos recursos. Balanços, livros contábeis, extratos bancários e registros de venda de bens podem mostrar a relação entre ativos — bens e direitos — e passivos — dívidas e obrigações.

Também interessam os credores, os pagamentos realizados, as preferências legais dos créditos e eventual distribuição de patrimônio aos sócios. Uma empresa sem recursos disponíveis apresenta questões diferentes de outra que transferiu bens aos envolvidos e deixou obrigações pendentes. A documentação permite discutir essas diferenças com base em fatos.

Contrato social, alterações registradas e atos de nomeação ou retirada esclarecem quem tinha poderes de administração em cada período. Esses documentos precisam ser confrontados com os débitos e com a infração apontada pela PGFN. Guardar apenas o comprovante de baixa pode deixar sem resposta justamente a parte mais importante da apuração.

O prazo depende da forma de notificação

O Edital nº 4031 informa prazo de 30 dias corridos, contado da publicação no site da PGFN, para apresentar impugnação. A regra considera a ciência após 15 dias da publicação e concede outros 15 dias corridos para impugnar. A data escrita no edital não deve ser usada, sozinha, para calcular o vencimento. É necessário conferir a notificação, a publicação e o campo “Data Limite” do procedimento no portal Regularize.

Esse prazo não deve ser transportado automaticamente para notificações recebidas por outros canais. A forma de ciência, eletrônica, postal ou por edital, altera a contagem. O acesso do notificado é vinculado ao seu Cadastro de Pessoas Físicas (CPF), e a consulta permite verificar os fundamentos, os débitos abrangidos e a fase do procedimento.

Depois da notificação da decisão, o prazo para recurso é de dez dias corridos. O recurso não tem efeito suspensivo automático. Acompanhar as mensagens e avaliar os efeitos da decisão faz parte da resposta, mesmo quando a defesa já foi apresentada.

Exemplo

Imagine uma administradora que deixou regularmente a gestão dois anos antes do encerramento. Ela recebe uma notificação baseada na posterior dissolução irregular. A alteração contratual registrada e os documentos que comprovem sua saída podem ser relevantes para demonstrar que não administrava naquele momento e não contribuiu para a irregularidade.

Esse exemplo fictício mostra a utilidade da prova, sem garantir um resultado. Atos próprios praticados durante a gestão e outros fundamentos legais de responsabilidade ainda precisam ser examinados. A data da retirada é uma peça da análise, não uma resposta para qualquer cobrança.

Negociar também exige uma decisão informada

O edital prevê negociação mediante assunção de responsabilidade e Termo de Confissão. Essa escolha envolve confissão e renúncia à impugnação e ao recurso previstos no procedimento. Antes da adesão, convém compreender tanto a capacidade de pagamento quanto os argumentos contra a imputação pessoal.

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Legislação

BRASIL. Lei nº 5.172, de 25 de outubro de 1966 (Código Tributário Nacional), arts. 114, 124, 134, VII, e 135, III; BRASIL. Lei nº 6.830, de 22 de setembro de 1980, art. 4º, § 2º; BRASIL. Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006, art. 9º, §§ 4º e 5º; BRASIL. Lei nº 11.598, de 3 de dezembro de 2007, art. 7º-A, §§ 1º e 2º; BRASIL. Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil), arts. 1.102 a 1.112; BRASIL. Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, arts. 208 a 219; BRASIL. Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional. Portaria PGFN nº 948, de 15 de setembro de 2017, arts. 1º e 3º a 6º, com as alterações da Portaria PGFN/MF nº 1.160, de 29 de julho de 2024, art. 1º.